31 марта 2016 года
Может ли «бенефициар» оспорить решение общего собрания АО?
Решение общего собрания АО, помимо акционера, может обжаловать «бенефициар» общества - лицо, косвенно «через цепочку компаний» владеющее акциями.
К такому выводу пришла Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в определении ВС РФ от 31.03.2016г. по делу № 305-ЭС15-14197.
В обоснование такой позиции судебная коллегия ссылается на правовую позицию, сформулированную в пункте 2 определения Конституционного Суда РФ от 17.02.2015г. по делу № 404-О, а именно: положения статьи 181.5 Гражданского кодекса РФ, устанавливающие основания отнесения решений собраний, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия для участников соответствующего гражданско-правового сообщества, к категории ничтожных, призваны обеспечивать защиту прав и законных интересов как самих участников данного гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятие указанных решений также может порождать правовые последствия, на которые эти решения направлены.
Согласно статьи 185.1 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
Иными словами, в отличие от решений собраний, относящихся к оспоримым (статья 181.4 Гражданского кодекса РФ), обжаловать в судебном порядке решение собрания акционерного общества по мотивам его ничтожности, помимо участников общества – его непосредственных акционеров, также могут и любые иные лица при условии порождения для них этим решением определенных правовых последствий.
В рассматриваемом случае бенефициарный владелец акционерного общества, законность решения которого была предметом судебных разбирательств, мотивировал свой иск тем, что имеет возможность влиять на решения, принимаемые этим обществом посредством созданной корпоративной структуры. Имея законный интерес в сохранении имущества акционергого общества, истец полагал, что в результате признания недействительным оспариваемого им решения внеочередного общего собрания акционеров будут восстановлены его нарушенные права, как конечного владельца данного общества.
Учитывая все обстоятельства дела судебная коллегия Верховного Суда РФ сделала вывод о том, что решение общего собрания акционерного общества может быть обжаловано не только акционером, как это предусмотрено пунктом 7 статьи 49 Федерального закона РФ от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», но и «бенефициаром» общества, то есть лицом, косвенно (через «цепочку компаний») владеющего акциями.
